У ИМЕ НАРОДА

Врховни суд, у већу састављеном од судија: Татјане Матковић Стефановић, председника већа, Татјане Ђурица, Бранка Станића, Мирјане Андријашевић и Иване Рађеновић, чланова већа, у правној ствари тужилаца 1. АА из ..., 2. ББ из ..., село ..., 3. ВВ из ..., чији је заједнички пуномоћник Владимир Боровац, адвокат из ..., против туженог Предузећа за унутрашњу и спољну трговину „Утма комерц“ ДОО из Београда, ради исплате разлике у цени акција, вредност предмета спора 2.145.355,04 динара, одлучујући о ревизији тужилаца изјављеној против пресуде Привредног апелационог суда Пж 2923/24 од 01.08.2024. године, у седници већа одржаној дана 26.12.2024. године, донео је

П Р Е С У Д У

ДОЗВОЉАВА СЕ одлучивање о ревизији тужилаца изјављеној против пресуде Привредног апелационог суда Пж 2923/24 од 01.08.2024. године као изузетно дозвољеној.

ОДБИЈА СЕ, као неоснована, ревизија тужилаца изјављена против пресуде Привредног апелационог суда Пж 2923/24 од 01.08.2024. године.

О б р а з л о ж е њ е

Пресудом Привредног суда у Београду П 426/2024 од 06.03.2024. године у ставу један изреке, усвојен је тужбени захтев тужиоца па је обавезан тужени да првотужиоцу АА из ... исплати износ од 1.008.282,60 динара и то: на име разлике у цени акција издаваоца Акционарског друштва „Напред развој“ Београд (CFI kod: ..., ISIN: ...), које је откупио путем понуде за преузимање акција која је важила од 15.10.2012. године до 05.11.2012. године од 696.166,80 динара са законском затезном каматом почев од 27.12.2012. године до исплате; на име разлике у цени акција издаваоца Грађевинског предузећа „Напред“ АД Београд (CFI kod: ..., ISIN: ...), које је откупио путем понуде за преузимање акција која је важила од 15.10.2012. године до 05.11.2012. године, износ од 312.115,80 динара са законском затезном каматом почев од 27.12.2012. године. У ставу два изреке, усвојен је тужбени захтев тужиоца па је обавезан тужени да друготужиоцу ББ из ... исплати износ од 696.166,80 динара и то на име разлике у цени акција издаваоца Акционарског друштва „Напред развој“ Београд (CFI kod: ..., ISIN: ...), које је откупио путем понуде за преузимање акција која је важила од 15.10.2012. године до 05.11.2012. године са законском затезном каматом почев од 27.12.2012. године до исплате. У ставу три изреке, усвојен је тужбени захтев тужиоца па је обавезан тужени да трећетужиоцу ВВ из ... исплати износ од 232.055,60 динара и то на име разлике у цени акција издаваоца Акционарског друштва „Напред развој“ Београд (CFI kod: ..., ISIN: ...), које је откупио путем понуде за преузимање акција која је важила од 15.10.2012. године до 05.11.2012. године са законском затезном каматом почев од 27.12.2012. године до исплате. У ставу четри изреке, обавезан је тужени да тужиоцима солидарно исплати износ од 195.554,00 динара на име накнаде трошкова парничног поступка.

Пресудом Привредног апелационог суда Пж 2923/24 од 01.08.2024. године, преиначена је пресуда Привредног суда у Београду П 426/2024 од 06.03.2024. године, тако што је одбијен тужбени захтев тужилца у целости. У ставу другом изреке, обавезани су тужиоци да туженом солидарно накнаде трошкове парничног поступка у износу од 59.527,00 динара.

Против правноснажне другостепене пресуде, тужиоци су изјавили ревизију због погрешне примене материјалног права са позивом на члан 404. Закона о парничном поступку.

Према члану 404. став 1. Закона парничном поступку („Службени гласник Републике Србије“ број 72/11 ... 18/20), ревизија је изузетно дозвољена због погрешне примене материјалног права и против другостепене пресуде која се не би могла побијати ревизијом, ако је по оцени Врховног суда потребно да се размотре правна питања од општег интереса или правна питања у интересу равноправности грађана, ради уједначавања судске праксе, као и ако је потребно ново тумачење права (посебна ревизија). Према ставу 2. овог члана, о дозвољености и основаности ревизије из става 1. овог члана, одлучује Врховни суд у већу од пет судија.

Врховни суд је дозволио одлучивање о ревизији тужилаца као изузетно дозвољеној из потребе тумачења права, јер је споран рок застарелости потраживања тужилаца на име исплате разлике у цени акција из понуда за преузимање и цене утврђене решењима ванпарничног суда у складу са чланом 521. Закона о привредним друштвима, па је одлучио као у изреци пресуде у ставу један применом члана 404. став 2. Закона о парничном поступку.

Испитујући побијану пресуду на основу члана 408. Закона о парничном поступку, Врховни суд је нашао да ревизија тужилаца није основана.

У доношењу другостепене пресуде није учињена битна повреда одредаба парничног поступка из члана 374. став 2. тачка 2. Закона о парничном поступку, на коју ревизијски суд пази по службеној дужности.

Према утврђеном чињеничном стању пред првостепеним судом, тужиоци су по спроведеним понудама туженог за преузимање акција циљног друштва „Напред развој“ АД Београд и ГП „Напред“ АД Београд, које су важиле од 15.10.2012. године до 05.11.2012. године, продали своје акције туженом. ГГ правни претходник тужиоца АА продао је ... акција, ББ ... акција и ВВ ... акција емитента „Напред развој“ АД Београд по цени од 2.291,00 динара, при чему је правни претходник првотужиоца продао туженом и 60 својих акција емитента ГП „Напред“ АД Београд по цени од 696,00 динара. Тужени је на основу одлука о принудном откупу акција друштва „Напред развој“ АД Београд и друштва ГП „Напред“ АД Београд, обе од 06.12.2012. године откупио преостале 28961 обичне акције издаваоца „Напред развој“ АД Београд и преостале 28973 обичне акције издаваоца ГП „Напред“ АД Београд по ценама из понуде за преузимање, те је стекао акције са правом гласа циљног друштва у року од једне године од дана затварања понуде за преузимање. Решењем Привредног суда у Београду Р 266/15 од 07.03.2016. године, исправљено решењем од 04.04.2016. године, (потврђено решењем Привредног апелационог суда Пвж 360/16 од 03.08.2016. године) утврђена је вредност једне обичне акције „Напред развој“ АД Београд у износу од 13.893,78 динара, а решењем Привредног суда у Београду Р 352/15 од 17.11.2015. године, исправљено решењем Р 352/15 од 10.12.2015. године (потвређно решењем Привредног апелационог суда Пвж 50/16 од 03.02.2016. године) утврђена је вредност једне акције ГП „Напред“ АД Београд у износу од 5.895,93 динара.

Првостепени суд је усвојио тужбени захтев налазећи да тужиоци имају право на разлику у цени акције која им је исплаћена у поступку преузимања акционарских друштава и цене акција која је утврђена у ванпарничним поступцима иницираним од стране акционара чије су акције биле предмет принудног откупа.

Ценећи истакнути приговор застарелости исплате разлике у цени акција, првостепени суд је закључио да је исти неоснован, јер се примењује општи дестогодишњи рок застарелости прописан чланом 371. Закона о облигационим односима. Како је предметно потраживање на име разлике у цени настало 03.08.2016. године, даном правноснажности решења Привредног суда у Београду Р 266/15 од 07.03.2016. године којим је утврђена вредност једне акције „Напред развој“ АД Београд у износу од 13.893,78 динара, односно 03.02.2016. године, даном правноснажности решења Привредног суда у Београду Р 352/15 од 17.11.2015. године, којим је утврђена вредност једне акције ГП „Напред“ АД Београд у износу од 5.895,93 динара, при чему је тужба поднета 26.01.2024. године, првостепени суд налази да није протекао општи рок застарелости.

По ставу другостепеног суда, тужиоци имају право на разлику у цени акција применом члана 516. и 521. Закона о привредним друштвима и члана 22. став 7. Закона о преузимању акционарских друштава, али да је приликом оцене приговора застарелости, погрешно примењен члан 371. Закона о облигационим односима. Ово са разлога, јер је чланом 521. став 6. Закона о привредним друштвима („Службени гласник Републике Србије“ број 36/2022, 99/2011 и 93/2014 – други закон и 5/2015) важећим у време преузимања акционарских друштава и спровођења принудног откупа прописано, да захтев акцонара чије су акције биле предмет откупа за исплату разлике у цени застарева у року од 3 године од дана правноснажности одлуке којом је утврђена вредност акције. Како је од 03.08.2016. године, односно од 03.02.2016. године као дана правноснажности првостепених решења којима је утврђена вредност акција, истакао прописан трогодишњи рок дана 03.02.2019. године, односно 03.08.2019. године, другостепени суд закључује да су потраживања на име разлике у цени застарела код чињенице да је тужба у овој правној ствари поднета 26.01.2024. године, па је преиначио првостепену одлуку и одбио тужбени захтев као неоснован.

Ревизијски суд налази да је другостепени суд на утврђено чињенично стање правилно применио материјално право.

Према члану 22. став 7. Закона о преузимању акционарских друштава, ако понуђач или лице које са њим заједнички делује у року од једне године од дана затварања понуде за преузимање, стекне акције с правом гласа циљног друштва које су биле предмет понуде, обавезан је да акционарима који су прихватили понуду за преузимање, исплати разлику у цени у року од седам дана од дана стицања.

Из утврђеног чињеничног стања произлази да је тужени, понуђач у поступку преузимања акција циљног друштва, у даљем року од једне године од дана затварања понуда стекао преостале акције циљних друштава на основу одлука о принудном откупу. Правноснажним решењима првостепеног суда у ванпарничним поступцима иницираним предлозима акционара чије су акције биле предмет принудног откупа утврђена је виша цена акција од цене из одлука о принудном откупу и то цена од 13.893,78 за сваку акцију „Напред развој“ АД Београд и цена од 5.895,93 динара за сваку акцију „Напред“ АД Београд. Применом члана 22. став 7. Закона о преузимању акционарских друштава, следи да су тужиоци стекли право да им тужени исплати разлику у цени акција из понуде за преузимање и цене утврђене правноснажним решењима првостепеног суда применом члана 521. Закона о привредним друштвима.

Друго је питање у ком року застарева наплата предметне разлике.

Према тада важећем члану 521. Закона о привредним друштвима, aко је вредност акције утврђена одлуком суда виша од цене коју је утврдило друштво, откупилац је у обавези да разлику са припадајућом законском затезном каматом обрачунатом од дана доношења одлуке о принудном откупу депонује на рачун из члана 516. став 4. овог закона у року од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда. Захтев акционара чије су акције биле предмет откупа за исплату разлике из става 4. овог члана застарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда из става 3. овог члана.

У конкретном случају ради се о праву тужилаца на исплату разлике у цени акција као последице више утврђене вредности акција у ванпарничним поступцима иницираним од стране акционара чије су акције биле предмет принудног откупа, коју разлику тужиоци могу захтевати од правноснажности одлука суда којима је утврђена виша вредност као и акционари чије су акције биле предмет принудног откупа. Сходно томе, прописани трогодишњи рок за застарелост исплате разлике у цени важи како за акционаре чије су акције биле предмет принудног откупа, тако и за тужиоце који су продали своје акције у поступку преузимања акционарских друштава, а потом је суд у ванпарничном поступку утврдио вишу цену акција применом члана 521. Закона о привредним друштвима.

Како је конкретном законском одредбом прописан рок застарелости за исплату разлике у цени, неосновани су ревизијски наводи тужилаца да тумачњем треба применити општи рок застарелости из члана 371. Закона о облигационим односима. За наведену правну ситуацију не постоји правна празнина, већ законска одредба која јасно говори о трогодишњем року застарелости за исплату разлике у цени који почиње да тече од дана правноснажности одлуке суда којом је утврђена виша вредност акције од вредности коју је утврдило друштво.

Решење првостепеног суда којим је у ванпарничном поступку утврђена примерена вредност једне акције „Напред развој“ АД Београд из принудног откупа постало је правноснажно 03.02.2016. године, а решење првостепеног суда којим је утврђена вредност једне акције ГП „Напред“ АД Београд постало је правноснажно 03.02.2016. године, па како су тужиоци поднели тужбу за исплату разлике у цени 26.01.2024. године, произлази да је основан приговор застарелости за исплату ттражене разлике у цени.

Сходно томе је Врховни суд је одбио ревизију тужилаца као неосновану и применом члана 414. ЗПП и одлучио као у изреци пресуде у ставу два.

Председник већа-судија,

Татјана Матковић Стефановић, с.р.

За тачност отправка

Заменик управитеља писарнице

Миланка Ранковић