Република Србија
ВРХОВНИ СУД
Прев 373/2024
18.09.2025. година
Београд

У ИМЕ НАРОДА

Врховни суд, у већу састављеном од судија: Татјане Миљуш, председника већа, Татјане Ђурица и Весне Мастиловић, чланова већа, у парници тужиоца ИНДУСТРИЈА ГРАЂЕВИНСКОГ МАТЕРИЈАЛА ФИТ ДОО Бечеј, МБ 08145687, чији је пуномоћник Милош Кравић, адвокат у ..., против туженог FANTINI SCIANATICO BALKAN ДОО Београд, МБ 20264403, чији је пуномоћник Предраг Јањић, адвокат у ..., ради утврђења ништавости, одлучујући о ревизији тужиоца изјављеној против пресуде Привредног апелационог суда 2Пж 2641/22 од 18.05.2023. године у седници одржаној дана 18.09.2025. године, донео је

П Р Е С У Д У

ОДБИЈА СЕ ревизија тужиоца изјављена против пресуде Привредног апелационог суда 2Пж 2641/22 од 18.05.2023. године, као неоснована.

ОДБИЈА СЕ захтев тужиоца за накнаду трошкова ревизијског поступка.

О б р а з л о ж е њ е

Пресудом Привредног суда у Суботици 2П 193/2021 од 24.11.2021. године одбијен је тужбени захтев тужиоца да се утврди да су ништави Уговор о преносу удела од 18.03.2015. године, закључен између тужиоца као преносиоца и ТМ Опека тим ДОО Суботица - у стечају, као стицаоца, којим уговором се преноси 30% удела привредног друштва ФИТ ФС ДОО Београд, Уговор о преносу удела од 08.08.2016. године, закључен између ТМ Опека тим ДОО Суботица - у стечају као преносиоца и ДК Бачка градња ДОО Суботица као стицаоца којим уговором се преноси 30% удела привредног друштва ФИТ ФС ДОО Београд и Уговор о преносу удела од 15.09.2016. године, закључен између ДК Бачка градња ДОО Суботица као преносиоца и туженог FANTINI SCIANATICO BALKAN ДОО Београд као стицаоца. Одбијен је и захтев тужиоца да се обавежу тужени да тужиоцу накнаде трошкове парничног поступка са законском затезном каматом од извршности пресуде до исплате, и тужилац је обавезан да туженом накнади трошкове парничног поступка у износу од 442.890,00 динара.

Пресудом Привредног апелационог суда Пж 2641/22 од 18.05.2023. године одбијена је жалба тужиоца и потврђена првостепена пресуда Привредног суда у Суботици.

У уводу, изреци и образложењу првостепене пресуде и у уводу и образложењу другостепене пресуде учињена је очигледна грешка у писању тако што је у називу туженог изостављено латинично слово „А“ па је тужени означен под називом FANTINI SCIANTICO BALKAN доо Београд уместо правилног назива FANTINI SCIANATICO BALKAN доо Београд. Врховни суд је у уводу и образложењу своје одлуке навео правилан назив туженог, док се наведена очигледна грешка у писању у првостепеној и другостепеној пресуди може отклонити у свако доба, у складу са одредбом члана 362. ЗПП.

Против правноснажне пресуде донете у другом степену тужилац је изјавио благовремену и дозвољену ревизију, из свих законом предвиђених разлога.

Испитујући другостепену пресуду у границама ревизијских навода, у смислу одредбе члана 408. ЗПП, Врховни суд је утврдио да је ревизија тужиоца неоснована.

У поступку доношења другостепене пресуде није учињена битна повреда одредаба парничног поступка из члана 374. став 2. тачка 2. ЗПП, на коју Врховни суд пази по службеној дужности. Тужилац у ревизији не указује одређено на битне повреде одредаба парничног поступка.

Према утврђеном чињеничном стању, тужилац је са привредним друштвом ТМ ОПЕКА ТИМ ДОО Хоргош закључио Уговор о преносу удела дана 18.03.2015. године, којим је на то привредно друштво пренео 30% удела у привредном друштву ФИТ ФС ДОО ЗА ПРОИЗВОДЊУ ГРАЂЕВИНСКОГ МАТЕРИЈАЛА Београд. Према одредби уговора, тужилац је означени удео пренео уз накнаду, коју представља линија за формирање плоча, радне дужине 25 метара, чија је процењена вредност 650.000 Еура, односно 78.006.305,00 динара. Предметни Уговор је оверен од стране јавног бележника. Стицалац удела ТМ ОПЕКА ТИМ ДОО Хоргош је пренео својих 30% удела у провредном друштву ФИТ ФС ДОО привредном друштву ДК БАЧКА ГРАДЊА као стицаоцу, на основу Уговора о преносу удела од 08.08.2016. године, без накнаде. И тај уговор је оверен од стране јавног бележника. Привредно друштво ДК БАЧКА ГРАДЊА ДОО Суботица је дана 15.09.2016. године закључило Уговор о преносу удела са овде туженим, којим је на туженог као стицаоца пренело 30% удела у привредном друштву Фит ФС ДОО Београд, по купопродајној цени од 150.000 евра у динарској противвредности. Тужени је у целости исплатио купопродајну цену. И овај уговор је оверен код јавног бележника. Решењем првостепеног суда од 28.12.2020. године утврђен је прекид поступка у односу на привредно друштво ТМ Опека тим ДОО - у стечају из разлога што је обрисано из Регистра привредних субјеката. Решењем првостепеног суда од 19.04.2021. године утврђен је прекид поступка у односу на туженог ДК Бачка градња ДОО Суботица јер је над овим привредним друштвом покренут поступак принудне ликвидације, а решењем АПР-а од 15.07.2021. године брисано је из јавног регистра.

Предмет тужбеног захтева је утврђење ништавости сва три закључена уговора о преносу удела, на основу тврдње да је први закључени Уговор о преносу удела између тужиоца и ТМ Опека тим доо ништав и да његова ништавост повлачи и ништавост два накнадно закључена уговора о преносу удела. Разлог за ништавост првог закљученог уговора о преносу удела је по наводима тужиоца у томе што је вредност линије, која је дата тужиоцу као накнада за предметни удео, лажно приказана у уговору, услед чега уговору недостаје накнада, као битан елемент уговора. Нижестепени судови су одбили тужбени захтев за утврђење ништавости предметних уговора о преносу удела као неоснован. Налазе да је евентуална несразмера која је постојала у време закључења првог уговора о преносу удела могла представљати основ за поништај уговора у складу са одредбом члана 139. ЗОО, али је рок за поништај у конкретном случају протекао. Нижестепени судови су становишта да не постоје разлози ништавости наведених уговора јер нису у питању зеленашки уговори, нити фиктивни уговори, нити су уговори закључени противно начелу савесности и поштења, што су све били разлози ништавости које је тужилац истицао.

Полазећи од тога да је пренос удела слободан у складу са одредбом члана 160. Закона о привредним друштвима, да може бити са накнадом или без накнаде, те да су сви уговори закључени у прописаној форми, а удео пренет од стране тадашњег титулара удела, нижестепени судови су стали на становиште да не постоји ниједан од законских основа за утврђење ништавости предметних уговора.

Врховни суд налази да су одлуке нижестепених судова донете правилном применом материјланог права на утврђено чињенично стање.

Пренос удела је према одредби члана 160. Закона о привредним друштвима слободан. Удео се може пренети са накнадом или без накнаде. Из утврђеног чињеничног стања произлази да је Уговор о преносу удела закључен између тужиоца као преносиоца и привредног друштва ТМ Опека тим ДОО, сада брисаног, закључен уз накнаду која се састојала у неновчаном давању. Други Уговор о преносу удела закључен је без накнаде, док је трећи Уговор о преносу удела, закључен са овде туженим као стицаоцем, закључен уз накнаду и то за купопродајну цену у износу од 150.000 евра у динарској противвредности. Утврђена је чињеница, коју тужилац није спорио, да је тужени у целости исплатио купопродајну цену.

Главни аргумент тужиоца и уједно основни ревизијски навод јесте да накнада коју је он добио на основу закљученог Уговора о преносу удела, у виду линије за формирање плоча, није имала ону вредност која је приказана у уговору. Правилно нижестепени судови закључују да је та околност, уколико је евентуално постојала очигледна несразмера између обавеза уговорних страна у време закључења уговора, могла бити релевантна само за поништај уговора по основу одредбе члана 139. став 1. ЗОО. Судови утврђују да је законски рок за поништај уговора, прописан одредбом члана 139. став 2. ЗОО, протекао, при чему тужилац такав захтев није ни поставио. Неоснован је ревизијски навод тужиоца да је услед лажно приказане вредности наведене линије Уговор о преносу удела закључен без битног елемента уговора – накнаде, што га чини ништавим. У уговору је наведена накнада па уговор није без наведеног елемента. Уколико је у уговору вредност накнаде била нетачно приказана (што у току поступка није утврђено), то не би повлачило ништавост уговора већ је давало право тужиоцу да у складу са одредбом члана 139. став 1. ЗОО захтева поништење уговора ако за праву вредност није знао, нити је морао знати и то у року од једне године од закључења уговора (став 2). Нижестепени судови ценили су да ли постоје какви други разлози ништавости закључених уговора и утврдили да не постоје.

Према наведеном, Врховни суд је одбио ревизију тужиоца као неосновану применом одредбе члана 414. став 1. ЗПП.

Како тужилац није успео са изјављеном ревизијом, одбијен је његов захтев за накнаду трошкова ревизијског поступка применом одредаба члана 153. Закона о парничном поступку.