Следом тих аргумената тужени су становишта да постоји потреба утврђивања субјективних граница правноснажности ванпарничног решења, као и процесне и пасивне легитимације утемељене у одредбама члана 521. Закона о привредним друштвима. Конкретно, спорно је да ли се на основу те законске одредбе може искључити страначко учешће откупиоца акција у ванпарничном поступку утврђивања откупне цене акција и по истом основу конституисати његова страначка пасивна легитимација у парничном поступку. То су, по становишту тужених, питања од општег интереса која захтевају правно разматрање и јединствено разјашњење од стране Врховног касационог суда.

Врховни касациони суд је размотрио правну и чињеничну утемељеност изнетих аргумената у изузетним ревизијама тужених и утврдио да за прихватање одлучивања по истим нису испуњени услови прописани одредбом члана 404. ЗПП.

Овакво становиште Врховног касационог суда се темељи на чињеници да изнета питања нису спорна у судској пракси. Напротив, о њима постоји јединствено становиште заузето у одлукама Привредног апелационог суда, које је прихваћено и од стране Врховног касационог суда. Дакле, спорна питања су и директно и индиректно била предмет разматрања и одлучивања пред Врховним касационим судом. Конкретно, Врховни касациони суд је решењем Прев 171/14 од 18.12.2014. године потврдио решење Привредног апелационог суда Пж 220/14 од 16.04.2014. године. То решење је донето по изузетним ревизијима истих ревидената у којима су већ истицана спорна питања на која се и сада указује.

Дакле, Врховни касациони суд је цитираним решењем прихватио правно схватање нижестепених судова о интервенцијском дејству ванпрничног решења донетог по предлогу за утврђивање цене акција у поступку принудног откупа. Осим тога, потврђено је решење у коме је овде тужени првог реда имао статус умешача на страни противника предлагача, који је у овом спору тужени другог реда. Тиме је исказано и правно схватање Врховног касационог суда по питању постојања, односно непостојања страначког учешћа одкупиоца акција у том поступку. Отуда се и овим решењем указује на већ изнете аргументе у решењу Врховног касационог суда Прев 171/14 од 18.12.2014. године.

Међутим, поред већ изнетих аргумената у том решењу, Врховни касациони суд овом приликом и додатно указује на правну неутемељеност ревизијских аргумената тужених.

Неприхватљиво је правно схватање да тужени првог реда мора бити странка у ванпарничном поступку утврђивања највеће откупне цене акција у поступку принудног откупа. У том поступку се не расправља о постојању законских разлога, односно основаности или неоснованости предлога откупиоца да се донесе одлука друштва о принудном откупу преосталих акција мањинских акционара. Предмет тог поступка је само оцена законитости поступка утврђења цене принудног откупа акција у складу са одредбом члана 516. Закона о привредним друштвима. Утврђена висина цене принудног откупа акција је сагласно одредби члана 516. став 1. Закона о привредним друштвима саставни део одлуке друштва чије су акције предмет откупа. Сагласно одредби члана 515. став 1. Закона о привредним друштвима ту одлуку доноси скупштина друштва а не откупилац по чијем је предлогу покренут поступак принудног откупа акција. Отуда се и у ванпарничном поступку као противник предлагача мора појавити само доносилац одлуке којом је утврђена откупна цена акција, а то је друштво чије су акције предмет принудног откупа. Ванпарнични суд је овлашћен само да изврши контролу да ли је одлуком друштва одређена откупна цена утврђена на начин и под условима прописаним одредбом члана 475. Закона о привредним друштвима. То је логична последица императивне природе одредбе члана 516. став 1. и 522. став 1. Закона о привредним друштвима којима је установљена заштита права мањинских акционара у погледу законом прописаног поступка и услова утврђења највише откупне цене акција. У циљу делотворне заштите права мањинских акционара у поступку принудног откупа законом су прописана правила утврђења највише откупне цене акција. На тај начин је законом установљена обавеза друштва чије су акције предмет принудног откупа да то може учинити само по највећој откупној цени утврђеној у складу са правилима прописаним одредбом члана 485. Закона о привредним друштвима. То је разлог због кога је и одредбом члана 521. став 1. Закона о привредним друштвима установљено право сваког мањинског акционара да у поступку принудног откупа акција може правно делотворно заштити своје право да се откуп његових акција не може извршити мимо законом прописаних услова и начина утврђивања највише цене по којој се принудни откуп може законито спровести. Из тог разлога се донетим решењем у ванпарничном поступку не контролише обавеза друштва у погледу исплате одлуком утврђене откупне цене, већ се само потврђује да је одлуком одређена откупна цена акција законито или незаконито утврђена. Ако се у ванпарничном поступку утврди да одлуком друшта одређена откупна цена акција није законито утврђена, ванпарничним решењем се само коригује незаконито утврђени мањи износ откупне цене до висине највишег износа који припада мањинским акционарима у складу са правилима прописаним одредбом члана 475. Закона о привредним друштвима. Одлуком ванпарничног суда се утврђује највиша откупна цена акција на дан када је та цена одређена и одлуком скупшптине друштва.

Према томе, предмет ванпарничног поступка је одлука друштва о утврђеној откупној цени акција. Отуда се у том поступку као противник предлагача мора означити доносилац одлуке која је предмет судске контроле, а то је друштво чије су акције предмет принудног откупа. Откупилац акција у поступку принудног откупа је предлагач одлуке којом се тај поступак покреће и одређује откупна цена акција. На страни откупиоца се конституише обавеза да утврђену разлику у цени по решењу ванпарничног суда депонује на посебан рачун ради исплате разлике у цени свим акционарима чије су акције биле предмет принудног откупа. Из тог разлога откупилац у поступку принудног откупа акција има правни интерес да узме учешће у ванпарничном поступку у коме суд врши конторлу правилности и законитости утврђене откупне цене од стране друштва. Зато се предлогом мањинских акционара који захтевају судску контролу утврђене октупне цене од стране друштва у ванпарничном поступку, за противника предлагача може означити и друштво и откупилац акција. Дакле, учешће откупиоца у ванпарничном поступку се опредељује предлогом мањинских акционара који захтевају судску контролу утврђене откупне цене од стране друштва. Подносилац предлога може и доцније све до закључења расправе проширити предлог и на откупиоца уз његов пристанак. Уколико су предлогом за противнике предлагача означени и друштво и откупилац акција исти ће се сматрати једном странком из разлога што се због природе њиховог односа поступак судске контроле утврђене откупне цене акција мора решити на једнак начин.

При томе, није спорно да одлука ванпарничног суда задире и у економске интересе откупиоца акција. Он је у обавези да ванпарничним решењем утврђену откупну цену акција исплати свим осталим мањинским акционарима. Зато откупилац свакако има правног интереса да узме учешће у ванпарничном поступку у коме се утврђује другачија цена откупа акција од оне која је утврђена одлуком друштва. Међутим, постојање таквог интереса откупиоца није и потврда његовог статуса нужног супарничара у смислу одредбе члана 210. ЗПП. Откупилац није доносилац спорне одлуке о утврђеној висини откупне цене акција. Стога ни преиспитивање те одлуке у ванпарничном поступку није условљено страначим учешћем откупиоца као нужног супарничара са доносиоцем оспорене одлуке. У том поступку откупилац, сагласно одредби члана 219. ЗПП, може узети учешће као умешач са правним положајем јединственог супарничара на страни доносиоца оспорене одлуке, а то је друштво чије су акције предмет принудног откупа. На тај начин се на страни откупиоца конституише право да предузима и процесне радње које је друштво пропустило да предузме. Осим тога, он је као умешач са правним положајем јединственог супарничара овлашћен и да изјави све правне лекове и у случају када без своје кривице није учествовао у ванапрничном поступку. Међутим, и у том случају ванпарнично решење по утврђеној цени акција може гласити само на друштво као противника предлагача. Ово је из разлога што се правни интерес откупиоца у погледу доношења тог решења исцрпљује његовим учешћем у поступку у својству умешача са правним положајем јединственог супарничара. Али, то не значи да откупилац због тог стиче и својство странке у поступку. Напротив, и у том случају он има само својство умешача, а не и странке – противника предлагача. Зато ће се и у донетом ванпарничном решењу за противника предлагача означити само друштво чија се одлука о висини утврђене откупне цене преиспитује од стране ванпарничног суда, без обзира што ће то решење произвести одређена правна дејства и према откупиоцу као умешачу на страни друштва.

Учешће откупиоца у ванпарничном поступку као нужног супарничара са друштвом чије су акције предмет принудног откупа нема правно утемељење ни у тврдњи да се ванпарничним решењем донетим у поступку спроведеном без учешћа откупиоца истом незаконито конституише обавеза. Таква тврдња је правно неутемељена, јер основ обавезе откупиоца није решење ванпарничног суда по највишој откупној цени акција, већ је то одлука друштва чије су акције предмет откупа. Када се у ванпарнично поступку утврди да одлуком друштва установљена откупна цена акција није законито утврђена ванпарничним решењем се само врши корекција тако утврђеног износа до висине највише цене утврђене у складу са законом прописаним условим. У том случају се одредбом чланом 521. став 4. Закона о привредним друштвима установљава законска обавеза откупиоца да у складу са утврђеном већом вредношћу цене акција одлуком суда изврши депоновање разлике са припадајућом затезном каматом на рачун Централног регистра хартија од вредности у року од 30 дана од дана правноснажности судске одлуке. Дакле, законом је конституисана обавеза откупиоца да поступи по одлуци суда којом је утврђено да одлуком друштва није законито одређена откупна цена акција. То значи да се откупилац законом обавезује на исплату откупне цене акција по одлуци суда зато што је одлуком друштва незаконито утврђена нижа откупна цена акција. На тај начин законом се установљава делотворан механизам заштите мањинских акционара. Њиме се спречава могућност већинског акционара да као откупилац одлуком друштва присили мањинске акционаре на откуп њихових акција по цени која није законито утврђена. Из тог разлога је законом конституисана и обавеза откупиоца да уместо незаконито утврђене висине откупне цене акција мањинским акционарима исплати цену која је утврђена одлуком суда у складу са одредбом члана 516. Закона о привредним друштвима. Стога је правно неприхватљива и ревизијска тврдња да откупилац може бити пасивно легитимисана странка у парничном поступку само у случају када је био странка и у ванпарничном поступку у коме је донета одлука о откупној цени акција. Откупилац може бити странка у ванпарничном поступку, али његово страначко учешће у том поступку није ни обавезно. Стога је учешће или изостанак учешћа откупиоца у ванпарничном поступку без значаја за оцену постојања његове пасивне легитимације у парничном поступку. Парнични поступак се покреће из разлога што откупилац није испунио законску обавезу да обезбеди исплату цене акција утврђене ванпарничним решењем. Зато су сагласно одредби члана 521. став 5. Закона о привредним друштвима откупилац и друштво чије су акције предмет принудног откупа солидарни дужници законске облигације исплате разлике цене утврђене ванпарничним решењем. Из тог разлога су откупилац и друштво и пасивно легитимисана странака у парничном поступку који се покреће због неизвршења њихове законске обавезе.

Осим у наведеном, правно је неприхватљива ревизијска тврдња о непостојању законског основа за интервенцијско дејство одлуке ванпарничног суда о откупној цени акција. Ово из разлога што се исплата цене у поступку принудног откупа акција врши сходном применом законских одредби о исплати несагласних акционара. То је изричито прописано одредбом члана 515. став 1. Закона о привредним друштвима. Стога се сагласно одредби члана 476. став 4. Закона о привредним друштвима и у поступку принудног откупа акција конституише интервенцијско дејство одлуке ванпарничног суда о утврђеној откупној цени. Осим тога, и одредбом члана 521.став 5. Закона о привредним друштвима је изричито прописано да захтев акционара чије су акције биле предмет откупа за исплату разлике утврђене ванпарничним решењем застарева у року од 3 године од дана правноснажности те судске одлуке. Језичко значење ове одредбе је јасно. Оно упућује да се сваки захтев акционара за исплату разлике цене темељи на претходно донетом правноснажном ванпарничном решењу којим је утврђена откупна цена. Тиме се и овом законском одредбом директно установљава интервенцијско дејство правноснажног ванпарничног решења у откупној цени акција.

Следом реченог, Врховни касациони суд је нашао да ревизије тужених не испуњавају услове из члана 404. ЗПП да би се по њима одлучивало. Осим тога, ревизија тужених не испуњавају ни одредбом члана 403. став 3. Закона о парничном поступку прописане услове за њихово разматрање пред Врховним касационим судом. Зато су на темељу одредбе члана 413. ЗПП ревизије тужених одбачене као недозвољене.

Председник већа – судија

др Драгиша Б. Слијепчевић, с.р.

За тачност отправка

Управитељ писарнице

Марина Антонић