Против наведеног другостепеног решења су предлагачи означени у уводу овог решења изјавили благовремену ревизију због погрешне примене материјалног права, позивом на одредбу члана 404. став 1. Закона о парничном поступку („Службени гласник РС“ бр 72/2011, 49/2013-одлука УС 74/2013- одлука УС, 55/2014 и 87/2018, у даљем тексту ЗПП) због потребе да Врховни касациони суд размотри правна питања од општег интереса, да ново тумачење права, уједначи судску праксу и успостави смернице за будућу судску праксу.

Одговор на ревизију поднело је треће лице, Предузеће за производњу, промет и услуге Victoria group акционарско друштво Београд, Булевар Михајла Пупина 115б, Нови Београд, уз изјаву да ступа у поступак у својству умешача на страни противника предлагача, позивајући се на свој правни интерес, као откупиоца акција противника предлагача у принудном откупу, за успех противника предлагача у поступку.

Према одредби члана 404. став 1. ЗПП, ревизија је изузетно дозвољена због погрешне примене материјалног права и против другостепене пресуде која се не би могла побијати ревизијом, ако је по оцени Врховног касационог суда потребно да се размoтрe правна питања од општег интереса или правна питања у интересу равноправности грађана, ради уједначавања судске праксе, као и ако је потребно ново тумачење права (посебна ревизија). О дозвољености и основаности посебне ревизије одлучује Врховни касациони суд у већу од 5 судија, према одредби члана 404. став 2. ЗПП. Ове одредбе примењују се и у ванпарничном поступку, по одредби члана 30. став 2. Закона о ванпарничном поступку („Службени гласник СРС“ бр. 25/82 и 48/88 и „Службени гласник РС“ бр. 46/95- др. закон, 18/2005-др. закон, 85/2012, 45/2013-др. закон, 55/2014, 6/2015 и 106/2015-др. закон).

Другостепеним решењем потврђено је првостепено решење којим је одбијен предлог ревидената да суд утврди вредност једне акције издаваоца - противника предлагача, по којој су акције принудно откупљене од стране откупиоца, Предузећа за производњу и промет и услуге „Victorija group“ акционарско друштво Београд, на основу одлуке о принудном откупу акција издаваоца - противника предлагача, бр. .../...- ... од 22.01.2019. године у износу од 1.000 динара. О том предлогу ревидената нижестепени судови одлучили су применом одредаба члана 521. и 523. у вези члана 515. Закона о привредним друштвима, и одредаба Закона о преузимању акционарских друштава („Службени гласник РС“ бр 46/2006, 107/2009, 99/2011 и 108/2016) из члана 6. став 4., члана 9. став 3. и 22. Став 1., 2. и 3.

Ревиденти сматрају потребним да Врховни касациони суд да тумачење одредаба закона које регулишу цену у понуди за преузимање, која цена се примењује и на принудни откуп акција на основу члана 523. Закона о привредним друштвима. За ревиденте, предлагаче у овом ванпарничном поступку, спорна је цена акција из понуде за преузимање која је претходила принудном откупу акција. Не указују на другачије одлуке у ванпарничним поступцима у односу на одлуку коју побијају ревизијом, већ предлажу да Врховни касациони суд постави смернице за будућу судску праксу у сличним предметима, у ванпарничним поступцима за које наводе да су у току. Према наводима ревизије, спорна су питања да ли суд у ванпарничном поступку за испитивање примерености цене акција у принудном откупу, има право и дужност да испитује законитост цене акција у понуди за преузимање која је претходила принудном откупу, и да о цени акција из понуде за преузимање донесе одлуку као о претходном питању од значаја за доношење одлуке о главној ствари - о примерености цене акција у принудном откупу. Друго питање је, да ли су од утицаја на доношење закључка о ликвидности акција привредног друштва трансакције у којима је учествовао откупилац у односу на своје зависно друштво. Наиме, у конкретном случају предлагачи захтевају да суд утврди вредност акција противника предлагача које су биле предмет принудног откупа, које су акције од њих откупљене по цени у висини цене из понуде за преузимање, тврдећи да је цена у понуди за преузимање акција привредног друштва противника предлагача била незаконито утврђена. Ревиденти тврде да у понуди за преузимање цена акција противника предлагача није могла бити утврђена по одредби члана 22. став 2. Закона о преузимању акционарских друштава, јер акције противника предлагача нису биле ликвидне у смислу члана 22. став 1. Закона о преузимању акционарских друштава. Код оцене ликвидности акција циљног друштва постављају питање значаја трансакција на берзи извршених од стране откупиоца и са њим повезаних лица. Уколико се те трансакције у конкретном случају не узму у обзир, није испуњен услов ликвидности из члана 22. став 1. Закона о привредним друштвима. Из тога произилази спорно правно питање, да ли се код оцене ликвидности акција у поступку преузимања акционарског друштва узимају у обзир трансакције између откупиоца и са њим повезаних лица.

Врховни касациони суд налази да нису испуњени услови које прописује одредба члана 404. став 1. ЗПП, која се примењује и у ванпарничном поступку сходно применом по одредби члана 30. став 2. Закона о ванпарничном поступку, за изузетну дозвољеност ове ревизије.

Пре свега нема потребе за новим тумачењем кључних одредаба закона, које су од значаја за могућност испитивања примерености цене акција у принудном откупу по условима из понуде за преузимање, од стране суда у ванпарничном поступку. Одредбом члана 521. Закона о привредним друштвима („Службени гласник РС“ 36/2011, 99/2011, 83/204 – др. Закон, 5/2015, 44/2018 и 95/2018) који је био на снази у време доношења одлуке противника предлагача о принудном откупу акција, одређено је да је испитивање примерености цене акција које су предмет принудног откупа од стране суда у ванпарничном поступку могуће у односу на акције које су предмет принудног откупа по цени коју је утврдило друштво у складу са чланом 516. истог закона (у складу са чланом 475. истог закона, а према вредности акција на дан који не претходи више од три месеца дану доношења одлуке о принудном откупу). Могућност испитивања примерености цене акција од стране суда у ванпарничном поступку није предвиђена у случају изузетка у погледу цене акција, када се изузетно од члана 515. и 516. истог закона, цена акција за принудни откуп одређује по условима из понуде за преузимање, који изузетак је прописан одредбом члана 523. Закона о привредним друштвима. Другим речима, акционар чије су акције предмет принудног откупа, може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност тих акција у складу са законом само када је цену акција у принудном откупу утврдило друштво у складу са чланом 516. истог закона. Ни у овој, ни у другим одредбама Закона о привредним друштвима није предвиђена могућност испитивања вредности акције које су предмет принудног откупа када је њихова цена утврђена по изузетку од члана 516. Закона о привредним друштвима, односно по одредби члана 523. тог закона. Одредба члана 521. Закона о привредним друштвима је јасна, и даје могућност иницирања ванпарничног поступка само ради испитивања цене акција које су предмет принудног откупа ако је та цена утврђивана по одредби члана 516. Закона о привредним друштвима. Проширење могућности за испитивање цене акција које су предмет принудног откупа и на ситуације када се цена не одређује по одредби члана 516., већ по изузетку из члана 523. Закона о привредним друштвима, нема упориште у одредби члана 521., нити у другим одредбама Закона о привредним друштвима, нити се у том правцу указује потреба за ширим тумачењем одредбе члана 521. Закона о привредним друштвима.

Пошто се одредбе члана 521. Закона о привредним друштвима односе само на ситуације када су цене акција одређене по одредби члана 516. Закона о привредним друштвима, према мерилима из члана 475. Закона о привредним друштвима, онда нема потребе за испитивањем рација ових норми и за случај када се цене акције у принудном откупу утврђују по изузетку од члана 516. Закона о привредним друштвима

Нису од значаја наводи ревидената да потребу за испитивањем цена акција које су предмет принудног откупа, и када су цене утврђене по изузетку предвиђеном одредбом члана 523. Закона о привредним друштвима, односно по условима из понуде за преузимање акционарског друштва, налазе у изостанку могућности акционара да на ту цену утичу у поступку за преузимање циљног акционарског друштва. Могућност, или немогућност учешћа акционара у управном поступку, у коме се спроводи преузимање акционарског друштва, не може бити од значаја за тумачење материјалног права, о цени акција у принудном откупу, па ни процесног права о могућности вођења ванпарничног поступка.

Како је одредбама члана 521. Закона о привредним друштвима јасна у погледу ситуације када се цена акција које су предмет принудног откупа може испитивати од стране суда у ванпарничном поступку, и када јасно искључује испитивање примерености цена акција од стране суда у свакој другој ситуацији изван одредаба члана 516. Закона о привредним друштвима, тада нема потребе ни за разматрањем правних питања која произилазе из примене тих одредаба на које указују ревиденти, ни ради општег интереса. Свакако, када нема другачијих одлука од ревизијом побијане о постављенм спорном правном питању, онда нема потребе ни за уједначавањем судске праксе.

У ситуацији када за ревиденте, а и иначе у конкретном ванпарничном поступку, није спорно да је цена по којој су принудно откупљене акције предлагача од стране откупиоца утврђене по одредби из члана 523. Закона о привредним друштвима, по условима из понуде за преузимање, јер је акције откупио онај откупилац који је путем понуде за преузимање испунио услове из члана 515. став 1. истог закона, на основу захтева за принудни откуп акција које је поднео у року од 3 месеца од дана истека понуде за преузимање, дакле, када није спорна испуњеност услова из члана 523. став 1. за изузетак од члана 516. Закона о привредним друштвима, на основу јасне одредбе члана 521. Закона о привредним друштвима, која не захтева ново тумачење, произилази да нема услова ни за испитивање да ли је у претходно спроведеном поступку за преузимање циљног акционарског друштва правилно утврђено да су акције акционарског друштва ликвидне. Тиме нема разлога за тумачење одредаба Закона о преузимању акционарских друштава о ликвидности акција циљног друштва. У конкретном поступку, дакле, нема разлога, па ни услова за тумачење одредаба Закона о преузимању акционарских друштава о ликвидности акција циљног акционарског друштва, па ни о питању да ли прометовање акција између откупиоца и са њим повезаних лица може и сме да утиче на утврђивање постојања ликвидности акција.

То су разлози због којих Врховни касациони суд не налази да су испуњени услови за изузетну дозвољеност ревизије предлагача, те одлучио као у првом ставу изреке овог решења по одредби члана 404. став 1. и 2. ЗПП.

Ревизија је у ванпарничном поступку дозвољена по одредбама Закона о ванпарничном поступку из члана 27., у ванпарничном поступку у коме се одлучује о статусним стварима и о ванпарничним стварима које се односе на станарско право, а у поступку у коме се одлучује о имовинско-правним стварима, што се за конкретан ванпарнични поступак може сматрати, дозвољенa je под условима под којима се по Закону о парничном поступку може изјавити ревизија у имовинско-правним споровима, јер другачије није одређено. Према одредби члана 403. став 2. ЗПП, ревизија није дозвољена у имовинско-правним споровима ако вредност предмета спора побијаног дела не прелази динарску противвредност од 40.000 евра по средњем курсу Народне банке Србије на дан подношења тужбе. Како је вредност предмета овог ванпарничног поступка означена на 10.000 динара, који износ очигледно не прелази наведену вредност у еврима, то је ревизија недозвољена. Зато је Врховни касациони суд одлучио као у ставу два изреке овог решења, применом одредбе члана 410. став 1. и став 2. тачка 5. ЗПП у вези члана 30. став 2. Закона о ванпарничном поступку.

Одбијен је захтев лица које је поднело одговор на ревизију за накнаду трошкова састава одговора, јер тај трошак није потребан за вођење поступка по ревизији, сходно одредби члана 154. ЗПП.

Председник већа-судија

Бранко Станић, с.р.

За тачност отправка

Управитељ писарнице

Марина Антонић