Против правноснажне пресуде донете у другом степену тужилац је изјавио дозвољену и благовремену ревизију због погрешно утврђеног чињеничног стања и погрешне примене материјалног права.

Испитујући другостепену пресуду у границама ревизијских навода, у смислу одредбе члана 408. ЗПП, Врховни суд је утврдио да је ревизија тужиоца неоснована.

У поступку доношења другостепене пресуде није учињена битна повреда одредаба парничног поступка из члана 374. став 2. тачка 2. ЗПП, на коју Врховни суд пази по службеној дужности.

Према потпуно и правилно утврђеном чињеничном стању, правни претходник тужиоца је инвестирао изградњу заливног и дренажног система по идејном решењу Хидрозавод ДТД Нови Сад од 1986. и 1987. године и по изградњи је користио те системе. Дана 15.01.2008. године закључен је купопродајни уговор између „Гај 7. Јули“ као продавца и правног претходника првотуженог АТЕЛ доо Ковин као купца, чији је предмет продаје био заливни систем у виђеном стању и одређено је у чему се он састоји. Анексом купопродајног уговора, закљученим дана 04.02.2008. године, додато је у члану 1. да је предмет предаје у својину и дренажни систем на наведеним парцелама за јединствену уговорену цену у износу од 9.656.966,81 динар. Правни претходник тужиоца је наставио да користи пољопривредно земљиште на ком су се налазили продати заливни и дренажни систем, по основу права пречег закупа пољопривредног земљишта у државној својини, све до октобра 2012. године, када је то право остварио правни претходник првотуженог по основу власништва над заливним и дренажним системом. Правни претходник првотуженог АТЕЛ доо Ковин, као продавац, закључио је дана 12.12.2014. године Уговор о купопродаји заливног и Уговор о купопродаји дренажног система са друготуженим привредним друштвом „Deco Invest“ доо Плочица као купцем. У оба уговора је констатовано да је купопродајна цена исплаћена у целости и да се продавац обавезује да купцу након закључења уговора преда сву релевантну документацију која се односи на стицање права својине на предмету овог уговора о купопродаји. Правни претходник првотуженог и друготужени закључили су и Анекс уговора о купопродаји система за наводњавање, којим су утврђени сви објекти и опрема која сачињава целину заливног система.

На основу налаза вештака машинске и пољопривредне струке утврђено је да се системи одвоњавања и дренаже не могу одвојити од земљишта на ком су уграђени, већ да представљају инфраструктуру земљишта, док се заливни систем једним делом не може одвојити од земљишта, а да се опрема у коју спадају четири заливне машине могу одвојити и ставити у функцију на другој локацији, али да та опрема чини саставни део целине система за наводњавање без које овај систем не би могао да функционише. Такође је утврђено да је од 2007. године већински власник тужиоца постао правни претходник првотуженог, те да је оснивач првотуженог у својству председника Управног одбора Привредног друштва Гај 7. Јули а.д. донео Одлуку да се Привредном друштву „Atel“ доо Ковин продају заливни и дренажни систем.

Првостепени суд је утврдио да су ништави Уговори о купопродаји заливног и дренажног система, закључени између између тужиоца и правног претходника првотуженог, као и између правног претходника првотуженог и друготуженог, из разлога што нису закључени у прописаној писаној форми са овереним потписима, у складу са Законом о промету непокретности („Службени гласник РС“ бр. 42/98), односно Закона о промету непокретности Првостепени суд је становишта да заливни и дренажни систем који су били предмет Уговора о купопродаји представљају непокретне ствари, услед чега су за уговоре важила сва правила о промету непокретности, која су морала бити испоштована. Првостепени суд налази да нема услова за конвалидацију уговора јер је закључењем спорног уговора из 2008. године повређена императивна одредба члана 443. тада важећег Закона о привредним друштвима из 2004. године, која је прописивала поступак располагања имовином велике вредности акционраског друштва. Првостепени суд стога налази да је предметни уговор ништав без могућности конвалидације, а следом изложеног ништав је и накнадно закључени Уговор о купопродаји између правног претходника првотуженог као продавца и друготуженог као купца од 12.12.2014. године јер првотужени као продавац није имао право својине на предмету продаје у тренутку закључења уговора о купопродаји.

Другостепени суд не прихвата такво правно становиште првостепеног суда. Првостепени суд налази да заливни и дренажни систем не представљају непокретности у смислу одредби Закона о промету непокретности који су важили у време закључења Уговора од 15.01.2008. године и Уговора од 12.12.2014. године, па стога није постојала обавеза уговорних страна да потписи уговорача буду оверени, нити да се уговор закључи у писаној форми, односно у облику јавнобележничког записа. Другостепени суд такође сматра да последица располагања имовином велике вредности супротно прописаној процедури није ништавост правног посла у складу са одредбом члана 443. Закона о привредним друштвима из 2004. године. Из наведених разлога, другостепени суд је преиначио првостепену пресуду и одбио тужбени захтев тужиоца за утврђење ништавости предметних уговора о купопродаји као неоснован.

Врховни суд налази да је одлука другостепеног суда донета правилном применом материјалног права на потпуно и правилно утврђено чињенично стање.

Тачан је ревизијски навод тужиоца, као и закључак првостепеног суда, да дренажни и заливни систем који су били предмет уговора о купопродаји по својим карактеристикама представљају непокретности. Непокретности су по дефиницији ствари које су трајно стациониране на одређеном месту и које се не могу премештати с једног места на друго без оштећења њихове суштине. Вештачењем у току поступка је утврђено да се системи одвоњавања и дренаже не могу одвојити од земљишта на ком су уграђени и да представљају инфраструктуру земљишта, те да се само четири заливне машине могу одвојити и ставити у функцију на другој локацији. Предметни дренажни и заливни систем се не би могли одвојити од земљишта на ком се налазе без оштећења њихове суштине, односно не би се могли одвојити и уградити у друго земљиште. Све ствари које су потпуно инкорпорисане у непокретност, као што су заливни и дренажни систем, представљају непокрености.

То међутим не утиче на правилност одлуке другостепеног суда. Чињеница је да на уговору од 15.01.2008. године нису оверени потписи уговарача, односно да уговори од 12.12.2014. године (један о купопродаји дренажног и други о купопрадји заливног система) нису закључени у форми јавнобележничке исправе. Међутим, Врховни суд налази да у односу на предметне уговоре нису ни важили услови који се захтевају за промет непокретности. Наиме, дренажни и заливни систем по својим карактеристикама и по правилима правне науке и теорије представљају непокретне ствари, али то нису непокретности у смислу одредби Закона о промету непокретности („Сл. гласник РС“, бр.42/98), односно Закона о промету непокретности непокретности („Сл. гласник РС“, бр.93/14). Непокретности у смислу ових закона јесу: земљиште, зграде, посебни делови зграда и други грађевински објекти, односно посебни делови зграда на којима може постојати засебно право својине. На дренажном и заливном систему може постојати самостално право својине, али дренажни и заливни систем немају самосталну функционалност одвојену од земљишта у које су уграђени. Стога није реч о непокретностима које регулише Закон о промету непокретности и у погледу којих се захтева испуњење посебних услова за промет. Сврха прописивања строге писане форме и уопште посебних услова за промет непокретности јесте да се обезбеди што већа правна сигурност и смањи могућност двоструког прометовања. Наведени уговори су закључени у писаној форми, потписани од стране овлашћених лица обе стране и оверени печатима продавца и купца. Тужени су на основу власништва над дренажним и заливним системом остварили право пречег закупа на земљишту на ком се ови системи налазе и то у поступку спроведеном пред Министарством пољопривреде, шумарства и водопривреде, које није захтевало оверу потписа уговарача, односно јавнобележничку форму уговора као правно валидан доказ о власништву. То право остварили су управо на основу одредбе члана 65. став 1. тачка 1. Закона о пољопривредном земљишту („Сл. гласник РС“, бр.62/06, 65/08, 41/09), на коју се позива ревидент. Стога су без утицаја ревизијски наводи тужиоца о одсуству потребне форме уговора, односно о обавези закључења наведених уговора у складу са одредбама Закона о промету непокретности. Следом изложеног, одсуство те форме, односно овере потписа уговарача не чини уговоре ништавим, како то правилно закључује и другостепени суд.

Чињеница да је правни претходни првотуженог исплатио уговорену купопродајну цену за дренажни и заливни систем утврђена је на основу налаза вештака економско-финансијске струке, који је у свом налазу утврдио да је правни претходник првотуженог ДОО АТЕЛ Ковин исплатио купопрадјну цену правном претходнику тужиоца АД 7. Јули Гај компензацијом. Та чињеница констатована је и у члану 2. Уговора, закљученом између парничних странака. Стога су паушални и без утицаја ревизијски наводи тужиоца да је погрешно утврђена чињеница да је првотужени исплатио купопродајну цену за заливни и дренажни систем. Такође се наводима ревидента неосновано побија утврђена чињеница да су предмет уговора купопродаје били и дренажни и заливни систем, а не само заливни систем, како то истиче ревидент. У Анексу купопродајног уговора од 22.01.2008. године, који су правни претходник тужиоца и правни претходник првотуженог закључили 04.02.2008. године, изричито је констатовано да се продаје у својину статички заливни систем и дренажни систем на тачно одређеним парцелама, а Анекс уговора потписан је од стране овлашћених представника обе стране и оверен печатима купца и продавца.

Неоснован је ревизијски навод тужиоца да је закључењем уговора од 15.01.2008. године био повређен принудни пропис и то одредба члана 443. тада важећег Закона о привредним друштвима („Сл. гласник РС“, бр.125/04) која регулише начин располагања имовином велике вредности. Правилан је закључак другостепеног суда да непоступање у складу са одредбом члана 443. Закона о привредним друштвима не води ништавости закљученог правног посла. Осим тога, у току поступка није утврђена чињеница да је правни претходник тужиоца располагао имовином велике вредности, односно да је вредност дренажног и заливног система који су били предмет уговора о купопродаји у моменту доношења Одлуке представљала најмање 30% од књиговодствене вредности имовине исказане у последњем годишњем билансу стања тог привредног друштва. Стога је правилан закључак другостепеног суда да предметним уговором о купопродаји није повређен наведени принудни пропис. Врховни суд је ценио и остале ревизијске наводе тужиоца па је нашао да су неосновани и без утицаја на правилност другостепене одлуке.

Из наведених разлога, одлучено је као у ставу првом изреке, применом одредбе члана 414. став 1. ЗПП.

Како тужилац није успео у ревизијском поступку, одбијен је и његов захтев за накнаду трошкова за састав ревизије и за судске таксе на ревизију и одлуку по ревизији.

Из наведених разлога одлучено је као у ставу другом изреке.

Председник већа - судија

Татјана Матковић Стефановић, с.р.

За тачност отправка

Заменик управитеља писарнице

Миланка Ранковић